La fissazione della durata di una società è un elemento centrale dell'atto costitutivo, ma cosa accade quando il termine previsto è così lontano nel tempo da sembrare, di fatto, indeterminato? Con una recente sentenza (n. 1226 del 19 agosto 2025), la Corte d'Appello di Palermo ha ribadito un principio giurisprudenziale di grande rilevanza pratica: una durata statutaria eccessivamente lunga, come quella fissata all'anno 2100, equipara la società a una costituita a tempo indeterminato, garantendo al socio il diritto di recesso in ogni momento.
Il Principio Giurisprudenziale Confermato
La questione centrale affrontata dalla Corte riguarda l'interpretazione dell'articolo 2473 del Codice Civile, che disciplina il recesso del socio nelle società a responsabilità limitata. La norma prevede il diritto di recesso ad nutum (cioè, a libera discrezione del socio) solo per le società costituite a tempo indeterminato. Nel caso di specie, gli appellanti contestavano la legittimità del recesso esercitato da un socio di una S.r.l. la cui durata era statutariamente fissata all'anno 2100. La Corte d'Appello, rigettando il motivo di gravame, ha aderito pienamente a un consolidato orientamento della Corte di Cassazione, richiamando espressamente la sentenza n. 9662/2013. Secondo tale principio: «in tema di società a responsabilità limitata, la previsione statutaria di una durata della società per un termine particolarmente lungo (nella specie, l'anno 2100), tale da superare qualsiasi orizzonte previsionale anche per un soggetto collettivo, ne determina l'assimilabilità ad una società a tempo indeterminato, onde, in base all'art. 2473 cod. civ., compete al socio in ogni momento il diritto di recesso, sussistendo la medesima esigenza di tutelarne l'affidamento circa la possibilità di disinvestimento della quota.». La ratio di questa interpretazione è chiara: impedire che la fissazione di un termine meramente formale e irragionevolmente lungo possa di fatto "intrappolare" il socio, eludendo la tutela che la legge gli accorda nelle società a tempo indeterminato, ovvero la possibilità di disinvestire la propria quota di partecipazione.
Altri Profili Affrontati dalla Decisione
Oltre al punto centrale sulla durata, la sentenza ha chiarito altre due importanti questioni procedurali e sostanziali:
- Il Litisconsorzio Necessario nel Giudizio di Recesso: Gli appellanti sostenevano che nel giudizio arbitrale relativo alla liquidazione della quota del socio receduto avrebbero dovuto essere coinvolti anche gli altri soci come litisconsorti necessari, dato che la decisione avrebbe inciso sul valore delle loro partecipazioni. La Corte ha respinto questa tesi, affermando che il diritto di recesso e la conseguente liquidazione della quota attengono esclusivamente al rapporto tra il socio e la società. Quest'ultima è un soggetto di diritto distinto dai singoli soci. La rideterminazione del valore delle altre partecipazioni è una conseguenza interna ai rapporti tra i soci, estranea alla controversia sul recesso.
- La Clausola Arbitrale in Caso di Fusione: La controversia era sorta prima che la S.r.l. originaria venisse fusa per incorporazione in una S.p.A. Gli appellanti argomentavano che la clausola arbitrale della nuova S.p.A. non potesse applicarsi a una disputa nata precedentemente. Anche questo motivo è stato respinto. La Corte ha chiarito che, a seguito della fusione per incorporazione, la società incorporante succede in tutti i rapporti attivi e passivi della società estinta. Di conseguenza, la clausola arbitrale applicabile è quella della società superstite, unica entità giuridica esistente al momento della controversia.
Conclusioni
La decisione della Corte d'Appello di Palermo si inserisce in un filone giurisprudenziale consolidato che privilegia la sostanza sulla forma, tutelando l'affidamento del socio e il suo diritto fondamentale al disinvestimento. La fissazione di un termine di durata statutario che eccede ogni ragionevole orizzonte previsionale non può essere utilizzata come strumento per limitare il diritto di recesso, che in tali circostanze viene equiparato a quello previsto per le società a tempo indeterminato.
